Что такое reverse solicitation в MiCA и может ли биржа без лицензии обслуживать клиентов из ЕС?

Reverse solicitation — это исключение из регламента MiCA: компания из третьей страны может без европейской лицензии оказать услугу клиенту из ЕС, если клиент обратился к ней исключительно по собственной инициативе. Строить на нём обслуживание европейского рынка нельзя. Европейский регулятор ESMA называет исключение очень узким, а клиент, который им воспользовался, остаётся без защиты, которую даёт MiCA.

Откуда взялось это исключение и что в нём сказано?#

MiCA требует, чтобы криптоуслуги клиентам в ЕС оказывали компании с авторизацией. Переходный период для действовавших компаний закончился 1 июля 2026 года. Статья 61 регламента делает оговорку: если клиент, находящийся в ЕС, сам инициировал получение услуги у компании из третьей страны, требование авторизации к этой услуге не применяется.

У оговорки есть граница. Компания, получившая клиента таким путём, не вправе затем предлагать ему новые типы криптоактивов или услуг. Руководство ESMA допускает предложение активов или услуг того же типа, что запросил клиент, и только в связи с первоначальным обращением. По разбору EY, запрос клиента действует ограниченное время, порядка одного месяца, после чего компании пришлось бы заново показывать, что инициатива исходит от клиента.

Что ESMA считает привлечением клиентов?#

Почти всё, что похоже на продвижение. В итоговом отчёте к руководству ESMA исходит из широкого и технологически нейтрального толкования: привлечением считается любое сообщение в любой форме и на любом носителе, которое продвигает или предлагает криптоуслуги клиентам в ЕС. Сюда входят реклама, спонсорский контент, рекомендации инфлюенсеров, материалы на сайте, в приложении и в социальных сетях.

Важно и то, кто действует. Привлечение через третьих лиц, которые работают в интересах компании, тоже учитывается.

Оговорки в документах не помогают. Компания не может сослаться на стандартный пункт соглашения или на галочку, которой клиент подтверждает, что пришёл сам. Регулятор оценивает фактические обстоятельства: была ли реклама, на каком языке работает сайт, как клиент узнал о компании.

Почему об этом заговорили в октябре 2026 года?#

1 октября Financial Times сообщила, что ESMA и национальные регуляторы Франции, Германии и Греции изучают, как Binance опирается на reverse solicitation, пересказывает Unchained. Биржа не получила лицензию MiCA к 1 июля. По данным Crowdfund Insider, в конце июня она отозвала заявку в Греции, а прежние национальные разрешения во Франции, Испании и Польше перестали действовать с переходом на единый режим.

ESMA заявила, что исключение следует рассматривать как «очень узко очерченное» и его нельзя использовать для обхода MiCA. Нидерландский регулятор AFM добавил, что поставщики услуг «не могут просто заявить» о reverse solicitation. Binance ответила, что соблюдает применимые требования и работает над получением авторизации MiCA. Если ответы биржи не устроят регуляторов, возможны принудительные меры, включая штрафы. Под проверкой находятся и другие, менее крупные компании.

Вопрос шире одной биржи. Любая зарубежная площадка без лицензии, у которой есть клиенты в ЕС, опирается на то же исключение, и к ней применимы те же критерии.

Что это означает для клиента из ЕС?#

Клиент, который сам пришёл на зарубежную площадку, закон не нарушает: требование авторизации адресовано компании. Но он выходит за пределы защиты MiCA. К такой компании не применяются европейские правила о хранении клиентских активов, раскрытии информации, рассмотрении жалоб и требования к капиталу, и европейский регулятор не надзирает за её работой.

Есть и практический риск. Если регулятор решит, что компания привлекала клиентов и исключение неприменимо, она может ограничить услуги для жителей ЕС или закрыть им доступ. Срок и порядок вывода средств в таком случае определяет сама компания.

Какие ограничения и риски стоит учитывать?#

• Итог проверки неизвестен. На 1 октября 2026 года речь идёт о запросах регуляторов, решений о нарушении нет.
• Руководство ESMA описывает подход надзорных органов. Окончательное толкование статьи 61 в спорном случае даёт суд.
• Срок действия клиентского запроса в этой статье приведён по пересказу консультантов. Точные формулировки нужно сверять с текстом руководства.
• Лицензия MiCA снижает ряд рисков, но не защищает от убытков по сделкам и от падения цены активов.
• Статья не содержит юридической консультации. Правила для жителей других юрисдикций отличаются.